Rapport monitoring boekjaar 2018

 

Op 13 december 2019 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code het rapport Monitoring boekjaar 2018 gepubliceerd. Naleving van de herziene Corporate Governance Code door beursvennootschappen is onverminderd hoog met 99%. Algemeen beeld is dat de vennootschappen de nieuwe principes in de Code - zoals lange termijn waardecreatie - omarmen, maar nog vragen hebben hoe deze nieuwe principes het best te implementeren. De Commissie rapporteert voor het eerst over de naleving van de Corporate Governance Code 2016. De Commissie heeft ervoor gekozen om in het eerste jaar van haar termijn uitsluitend het voorafgaande boekjaar 2018 te monitoren en niet tevens het boekjaar 2017. In het onderzoek naar de naleving is dit jaar onder meer aandacht besteed aan de belangrijkste wijzigingen in de Code: lange termijn waardecreatie, cultuur, beloningen van bestuurders, risicomanagement en diversiteitsbeleid.

DOWNLOAD RAPPORT MONITORING BOEKJAAR 2018

Het persbericht treft u hier aan.

Net als voorgaande jaren is het onderzoek uitgevoerd door SEO Economisch Onderzoek. Het nalevingsonderzoek van SEO Economisch Onderzoek vindt u hier.

Belangrijkste conclusies en bevindingen

Naleving Code

  • In lijn met eerdere boekjaren is de naleving met 99% onverminderd hoog. De naleving is daarmee fractioneel hoger dan over boekjaar 2016 (98,8%).
  • Naleving is hoger onder AEX-genoteerde vennootschappen dan onder de vennootschappen genoteerd op de andere indices. Lokale fondsen scoren het laagst op naleving.
  • Door de thematische ordening van de herziene Code is duidelijker dan voorheen te zien dat niet-naleving van de Code zich op een aantal thema’s concentreert. Naleving is relatief hetlaagst is op de thema’s ‘Beloningen’ (met name op het principe ‘verantwoording beloningsbeleid’) en ‘Effectief bestuur en toezicht’ (principes ‘Samenstelling en omvang’ en ‘Cultuur’). Dit is in lijn met het beeld van het nalevingsonderzoek over boekjaar 2016, waar deze thema’s ook minder goed werden nageleefd.
  • De slechtst nageleefde best practice bepaling is, net als in boekjaar 2016, de bepaling die voorschrijft dat elke vennootschap beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders moet formuleren en op de website moet plaatsen.

 

Verdiepend onderzoek

  • Vennootschappen geven aan blij te zijn met de nadruk op lange termijn waardecreatie in de Code en het feit dat de invulling van de lange termijn waardecreatie door de Code grotendeels open wordt gelaten. Hierdoor zijn vennootschappen in staat zijn om een eigen functionele invulling te geven die is afgestemd op de specifieke context van de vennootschap.
  • Vennootschappen zien het belang van cultuur goed in en zijn positief over de rol die het inneemt in de herziene Code. Het is duidelijk dat voor cultuur belangrijke elementen nog niet bij alle respondenten even ver zijn doorgevoerd. Het bespreken van cultuur in het bestuur en de raad van commissarissen is een essentieel en onmisbaar vereiste wat in sommige gevallen niet gebeurd.
  • Op basis van het verdiepend onderzoek heeft de Commissie de indruk dat het risico van disruptie door nieuwe technologieën en veranderingen in business modellen door de vennootschappen worden onderschat en dat de eigen kennis en kunde op deze terreinen van de RvC en RvB worden overschat.
  • Wat betreft lange termijn waarde creatie ziet de Commissie het als een positieve ontwikkeling dat inmiddels meer dan de helft van de vennootschappen rapporteert volgens de integrated reporting methode en de Commissie spoort de vennootschappen aan bij hun volgende rapportages de lange termijn waarde creatie in deze methode in te bedden.
  • Bewustwording van het belang van diversiteit en de noodzaak daarop actief te sturen neemt toe. De verantwoording over dat beleid en de resultaten daarvan is echter vaak incompleet.

Niet-beursgenoteerde organisaties

Het onderzoek is dit jaar voor het eerst ook gericht op naleving van de Code door tien niet-beursgenoteerde organisaties die publiekelijk hebben verklaard de Code na te leven. Uit dit onderzoek blijkt dat gemiddeld genomen hun naleving van de Code hoger is dan die van beursgenoteerde vennootschappen. Het valt de Commissie op dat niet-beursgenoteerde organisaties bij de invulling van lange termijn waardecreatie meer hechten aan de belangen van stakeholders, milieu en circulariteit (en relatief minder aan operationele en financiële doelstellingen) dan beursgenoteerde vennootschappen. Verder maken zij vaker gebruik van cultuurprogramma’s, rapporteren vaker volgens de integrated reporting methode en zijn ze meer beducht op cyberrisico’s dan beursgenoteerde bedrijven.

Waarde van de Code

Het onderzoek is aanleiding voor de Commissie om te onderzoeken of aanpassingen dienen te worden gedaan in onderzoeksmethodiek en rapportage. De Code kent het principe van veronderstelde toepassing, gebaseerd op het onderliggende vertrouwensbeginsel van ‘pas toe of leg uit’. Hierdoor geldt alleen afwijking van de Code zonder motivering als niet-naleving. In het geval de beursvennootschap niet aangeeft dat van een gedragsbepaling wordt afgeweken, is als gevolg de aanname dat de vennootschap deze bepaling naleeft (veronderstelde toepassing). De kwaliteit van de beantwoording van de onderzoeksvragen laat verder soms te wensen over, waardoor conclusies over hoge nalevingspercentages niet in alle gevallen gerechtvaardigd lijken.

Toekomstgerichtheid Code

Terwijl de herziene Code goed lijkt te zijn geland, veranderen de maatschappelijke opvattingen over goed bestuur in rap tempo. De vraag is gerechtvaardigd of de code de maatschappelijke trends in het juiste tempo kan bijbenen. Het is noodzakelijk om de code actueel, toekomstgericht en relevant te houden. Mede daarom zal de Commissie reeds in 2020 aanbevelingen bespreken met de schragende partijen om tot een eventuele verdere duiding van de code te komen.

Wilt u onze nieuwsberichten ontvangen? Laat dan hier uw emailadres achter.