Slotdocument Commissie Streppel

 

Op 1 oktober 2013 heeft de voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, Jos Streppel, het slotdocument van de Commissie aangeboden aan de minister van Economische Zaken. Dit slotstuk is de laatste publicatie van de Commissie onder leiding van Jos Streppel.

Het persbericht vindt u hier.

De Nederlandse Corporate Governance Code heeft zich in tien jaar ontwikkeld tot een gezaghebbend en breed gedragen instrument dat als inspiratiebron fungeert voor goed ondernemingsbestuur in Nederland. Corporate governance blijft in beweging, de Code is een levend document en daarom is het belangrijk dat de dialoog over corporate governance hoog op de agenda blijft. Een nieuwe Commissie Corporate Governance Code moet daarom ruimte krijgen om wijzigingen in de huidige Code voor te stellen.

De Commissie heeft het eindrapport opgesteld ter afsluiting van de afgelopen vier jaar monitoring.  Het rapport geeft een overzicht van de feitelijke ontwikkelingen in corporate governance in de afgelopen tien jaar. Daarnaast schetst het een aantal aandachtspunten voor de monitoring in de toekomst en schenkt het aandacht aan een aantal vraagstukken rond de inhoud van de Code. De Commissie heeft  tot slot Business University Nyenrode opdracht gegeven een uitgebreid historisch overzicht te maken van de ontwikkelingen van wat er de afgelopen tien jaar is gebeurd op het gebied van monitoring, wetgeving en internationale ontwikkelingen.

U kunt hier kennisnemen van het volledige slotstuk van de Commissie en het rapport van Nyenrode.

 

Belangrijkste bevindingen eindrapport

  • De dialoog van de Commissie met bestuurders, commissarissen en aandeelhouders alsook de schragers dragen bij aan het blijvend en verstevigd draagvlak voor de Code.
  • De wettelijke verankering en instelling van de Commissie door de overheid geven het signaal af dat de overheid hecht aan een goed werkende zelfregulering. Het is zelfregulering met een subtiel overheidsrandje.
  • De kwaliteit van de uitleg van afwijkingen van de Code blijft een aandachtspunt. Meer guidance en/of het geven van voorbeelden van goede uitleg zou dit mogelijk kunnen verbeteren.
  • Het individueel aanspreken van ondernemingen op hun (niet) naleving heeft gewerkt. Het heeft het inzicht van de Commissie vergroot waar de schoen soms wringt bij de naleving van de Code en ondernemingen hebben aanpassingen gedaan die ertoe (zullen) leiden dat de mate van naleving zal toenemen.
  • Commissarissen hebben een professionaliseringsslag gemaakt. De verantwoordelijkheden moeten echter niet doorschieten. Een commissaris is geen bestuurder. Het is belangrijk de verschillende rollen scherp te hebben.
  • Aandeelhouders zien het belang van goede corporate governance en voeren steeds vaker een actieve dialoog met ondernemingen. Maatschappelijk verantwoord ondernemen speelt een steeds grotere rol. Het is goed dat ondernemingen daar vaker op worden aangesproken. Het ligt in de rede dat met de geleidelijke opkomst van integrated reporting ondernemingen steeds meer aandacht aan maatschappelijk verantwoord ondernemen zullen besteden.
  • Het is positief dat de Code invloed heeft gehad op de corporate governance in andere sectoren. Ondernemingen en organisaties in andere sectoren kunnen echter een geheel andere governance structuur hebben dan beursgenoteerde ondernemingen. Het overnemen van codebepalingen en best practices moet kritisch in de betreffende context bezien worden.

 

Vraagstukken Corporate Governance Code

  • De beloningsstructuur bij ondernemingen moet eenvoudig en inzichtelijk zijn. De verantwoording over beloningsstructuren en het beloningsbeleid in de jaarverslagen is dat niet altijd en ingewikkelde contracten en wettelijke voorschriften dragen hier ook niet aan bij. De vraag is of de best practices in de Code bijdragen aan een heldere verantwoording en opbouw van beloningen. Beursondernemingen kunnen de transparantie vergroten door hun beloningsbeleid te vereenvoudigen.
  • Bij benoeming en vertrek van bestuurders en commissarissen wordt vaak nog onvoldoende inzicht gegeven. Te denken valt aan het geven van de reden voor ontslag, helderheid over vertrekvergoedingen en informatie bij een benoemingsvoordracht. Ook bij de benoeming en het aftreden van de externe accountant is het van belang inzicht te geven in de reden voor benoeming of vertrek.
  • De kwaliteit van informatie over het gevoerde beleid en het functioneren van bestuurders en commissarissen in verslagen is enorm belangrijk. Het gaat hierbij echt om kwaliteit en niet om de kwantiteit. De kwaliteit van het commissarissenverslag wordt met het jaar beter. De kwaliteit van het gehele jaarverslag blijft permanente aandacht verdienen.
  • De Code geeft in veel gevallen niet aan of er expliciet melding gemaakt moet worden van toepassing van een bepaling. Dat betekent dat uit de verslaglegging van een onderneming niet kan worden geconcludeerd dat de Code ook echt wordt toegepast. Hierdoor moet worden verondersteld dat de Code wordt toegepast.
  • De wet Bestuur en Toezicht heeft per 1 januari 2013 een aantal nieuwe bepalingen  geïntroduceerd, waaronder de one tier board, een nieuwe tegenstrijdig belang regeling, een beperking van het aantal toezicht- en bestuursfuncties en een streefcijfer voor raden van bestuur en voor raden van commissarissen van tenminste 30% man en 30% vrouw. De Code is niet meer in lijn met deze nieuwe wetgeving. Het is wenselijk om de Code in lijn te brengen met de nieuwe wet.

Wilt u onze nieuwsberichten ontvangen? Laat dan hier uw emailadres achter.