Rapport Monitoring Commissie Corporate Governance Code 2012

Op 13 december 2012 heeft de voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, Jos Streppel, het monitoring rapport 2012 overhandigd aan de Minister van Economische Zaken. Het is het vierde monitoringrapport van deze commissie.

Het persbericht vindt u hier.

De Commissie richt zich in haar nalevingsonderzoek over boekjaar 2011 alleen op de bepalingen die de afgelopen vier jaren voor minder dan 90 procent zijn toegepast en op de bepalingen die in 2008 nieuw in de Code zijn opgenomen. Voor het eerst is ook in kaart gebracht in welke gevallen naleving wordt verondersteld omdat de Code hier geen specifieke rapportage vraagt.

  1. Met bijzondere aandacht is naar de kwaliteit van de uitleg bij afwijking van de Code gekeken. De Commissie heeft hier in 2011 guidance gegeven: alleen verwijzen naar een eigen regeling zonder nadere motivering is niet-naleving en bij een tijdelijke afwijking van langer dan één jaar moet uitgelegd worden wanneer verwacht wordt de Code te kunnen toepassen.

  2. Bij de raad van commissarissen is de samenstelling en het functioneren onderzocht. De profielen van in 2011 vertrokken en nieuw aangetreden commissarissen zijn in kaart gebracht. Ook de zelfevaluatie en de kwaliteit van het commissarissenverslag zijn in kaart gebracht. Tot slot is de werkwijze van de raad onderzocht. Hierbij is gekeken naar de manier van vergaderen en de interactie met het bestuur.

  3. Bij het onderzoek naar aandeelhouders is dit jaar wederom dieper ingegaan op de rol van stemadviesbureaus en de dialoog rondom de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA). Verder zijn vermogensbeheermandaten tussen asset owners en asset managers onderzocht op afspraken over de naleving van de Code.

Aanvullend zijn er nog verschillende verzoeken gedaan aan de Commissie. Zo heeft het kabinet in reactie op het voorgaande rapport gevraagd om na te gaan onder welke voorwaarden bij herhaalde of ernstige niet-naleving van de Code nadere maatregelen kunnen worden getroffen, zoals ‘naming and shaming’. Voorts heeft de oud-staatssecretaris van Economische Zaken, Henk Bleker, de Commissie gevraagd om zich uit te spreken over de noodzaak om een aparte subcommissie voor Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) binnen de raad van commissarissen in te voeren. Tenslotte heeft de Commissie besloten verduidelijking te geven ten aanzien van de toepasselijkheid van de Code op non-executive directors in een one-tier board structuur.

Het rapport is hier te downloaden.

De speech van de minister van Economische Zaken vindt u hier.

 

Belangrijkste conclusies en bevindingen

Naleving

  • De naleving van de Code is onverminderd hoog. De gemiddelde nalevingspercentages per beursindex zijn respectievelijk voor de AEX 95 %, voor de AMX 89 %, voor de AScX 88% en voor Lokaal 76%.

  • Indien de vorig jaar gegeven guidance van de Commissie voor uitleg meegewogen zou worden, zou dit over de hele linie leiden tot een afname van de naleving. De kwaliteit van de uitleg is daardoor nog steeds een aandachtspunt.

  • Bij de maximale zittingstermijn en vertrekvergoedingen van bestuurders wordt weliswaar met uitleg toch relatief vaak van de Code afgeweken. De Commissie dringt er op aan om bij herziening van de arbeidsvoorwaarden van bestuurders, actief voor de inwerkingtreding van de Code, naast een benoemingstermijn van vier jaar, ook de maximering van de vertrekvergoeding mee te nemen.

  • Een meerderheid van de ondernemingen meldt iets over het meewegen van de interne beloningsverhoudingen bij de vaststelling van de beloning van bestuurders. De Code vraagt niet specifiek om zo’n melding. De Commissie is van mening dat het aanbeveling verdient om ook te vermelden hoe ondernemingen deze interne beloningsverhoudingen meewegen.

  • Voor de toepassing van veel best practices in de Code wordt geen specifieke rapportage gevraagd. De Commissie wijst erop dat wanneer van deze best practices wordt afgeweken hier expliciet melding van moet worden gemaakt. Uit aanvullend onderzoek bleek echter dat dit niet altijd gebeurd. De Commissie vindt dat de toetsing door de accountant hierop voor verbetering vatbaar is.

Commissarissen

  • In het commissarissenverslag wordt meer aandacht besteed aan de zelfevaluatie ten opzichte van voorgaande jaren. Zo is in de verslagen over boekjaar 2011 meer informatie te vinden over de algemene uitkomsten van de evaluatie. De Commissie vindt deze toegenomen transparantie een positieve ontwikkeling.

  • Het verslag van de raad van commissarissen is ten opzichte van vorig jaar kwalitatief verbeterd. De Commissie verwacht dat deze positieve ontwikkeling zich doorzet.

  • Het afzonderlijk vergaderen van de raad van commissarissen (zonder bestuursleden) voorafgaand aan of aansluitend op de gezamenlijke vergadering lijkt steeds gangbaarder te worden.

  • Diversiteit in geslacht is nauwelijks toegenomen. Het aantal vrouwelijke commissarissen  is met vijf toegenomen. Bij iets meer dan de helft van de ondernemingen met nieuwe benoemingen worden alle zelf geformuleerde diversiteitdoelstellingen gehaald. De toelichting bij het al dan niet behalen van de diversiteitsdoelstellingen in het jaarverslag verdient nog steeds verbetering.

Aandeelhouders

  • Overleg voor de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) wint aan invloed. De invloed van stemadviezen blijkt niet doorslaggevend bij stemmingen op de AvA.

  • In vermogensbeheermandaten wordt bijna nooit opgenomen wie verantwoordelijk is voor naleving van de Code. De Commissie vindt het kwalijk dat de naleving van de Code hierdoor niet afdoende geborgd wordt en meent dat er in ieder geval meer duidelijkheid moet komen over wie deze verantwoordelijkheid draagt. Daar waar niets is geregeld ligt de verantwoordelijkheid bij de mandaatgevers. Zij zijn hier op aanspreekbaar.

 

Onderzoeken

De onderzoeksrapporten van de Universiteit Utrecht (naleving), het Instituut voor Ondernemingsrecht (commissarissen) en Nyenrode Business Universiteit (aandeelhouders) zijn hieronder te downloaden.

Daarnaast treft u hier de brief aan die de Commissie verzonden heeft aan de minister van Economische Zaken inzake een aparte MVO-subcommissie binnen de raad van commissarissen.

 

Kabinetsreactie

Op 19 juni 2013 heeft minister Kamp de reactie van het kabinet op het monitoring rapport 2012 naar de Tweede Kamer gezonden. Daarnaast heeft de minister een onderzoek naar de effectiviteit en efficiëntie van het Nederlandse stelsel van corporate governance code en monitoring uitgevoerd door SEO. De reactie van het kabinet op dit onderzoek vindt u ook in deze brief.