Rapport Monitoring Commissie Corporate Governance Code 2011

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de Monitoring Commissie) besteedt in haar rapport van december 2011 over de naleving van de Corporate Governance Code 2008 (de Code) met name aandacht aan een selectie van best practice bepalingen die in de afgelopen vier jaar niet altijd 90% of meer werden toegepast en de nieuwe dan wel aangepaste bepalingen in de Code. Daarnaast heeft de Commissie over boekjaar 2010 specifiek onderzoek laten doen naar:

  • bestuurdersbenoemingen in of na 2004 en het gebruik van uitleg over niet-toepassing ten aanzien van deze benoemingen dat bestaande contracten/afspraken worden gerespecteerd;
  • de kwaliteit van de uitleg over niet-toepassing, met specifieke aandacht voor de uitleg over niet toepassing waarbij wordt verwezen naar een eigen regeling of waarbij sprake is van een tijdelijke afwijking;
  • de samenstelling en evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen en het verslag van de raad van commissarissen;
  • stem- en communicatiegedrag van buitenlandse aandeelhouders in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen.

Het rapport is hier te downloaden.

Belangrijkste conclusies uit het rapport 2011 zijn:

  • Respecteren van bestaande (belonings)afspraken alleen acceptabel voor bestuurders benoemd vóór 2004;
  • Bij vrijwillig vertrek geen vertrekvergoeding;
  • Alleen verwijzen naar eigen regeling zonder nadere motivering geldt niet als uitleg en is niet-naleving;
  • Bij tijdelijke afwijking langer dan één jaar moet uitgelegd worden wanneer verwacht wordt de Code te kunnen toepassen;
  • Minimale aanhoudperiode aandelen door bestuurders begint bij moment van voorwaardelijke toekenning;
  • Verkopen van aandelen binnen de aanhoudperiode van vijf jaar om inkomstenbelasting over de verkrijging te voldoen (sell to cover), is acceptabel als uitleg om niet vast te houden;
  • Als bestuur handelt conform de Code, is het niet respecteren door aandeelhouders van de door bestuurders ingeroepen responstijd alleen in uitzonderlijke gevallen acceptabel;
  • Geen vooruitgang in aantal vrouwen in raden van commissarissen;
  • Verslag van de raad van commissarissen zou in ieder geval moeten bevatten: een beschrijving van het proces van evaluatie, van alle werkzaamheden en aandachtspunten en een aanwezigheidspercentage van de raad als geheel.

De onderzoeksrapporten van de Rijksuniversiteit Groningen, het Instituut voor Ondernemingsrecht en Nyenrode Business Universiteit zijn hieronder te downloaden.