NALEVINGSRapport 2010

 

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code rapporteert voor het eerst over de naleving van de Corporate Governance Code 2008 (de Code). Hierbij besteedt zij met name aandacht aan de best practice bepalingen die in de afgelopen jaren minder dan 90% werden toegepast en de nieuwe dan wel aangepaste bepalingen in de Code. Daarnaast heeft de Commissie over 2009 apart onderzoek laten doen naar de verantwoordelijkheden van aandeelhouders en de samenstelling en evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen.

Het rapport is hier te downloaden: Rapport Monitoring Commissie Corporate Governance Code 2010.

 

Aandachtspunten naar aanleiding van de monitoring over 2009

  • Ten aanzien van de uitleg over niet-naleving dat bestaande afspraken en/of contracten gerespecteerd worden is de Monitoring Commissie van mening dat dit argument enkel door tijdsverloop niet meer voor zou moeten komen. Het komende jaar zal nader onderzoek gedaan worden naar de naleving van deze best practice bepalingen bij benoemingen die hebben plaatsgevonden na 1 januari 2004. De Monitoring Commissie wijst er op dat zij voor deze benoemingen de uitleg dat bestaande afspraken en/of contracten gerespecteerd worden als niet-naleving beschouwt.
  • De Monitoring Commissie benadrukt, zoals ook gesteld in vorige rapporten, dat de naleving van de Code 100% dient te zijn. Alle betrokken partijen dragen de verantwoordelijkheid dat de Code een effectief instrument blijft als alternatief voor regelgeving. Wanneer een vennootschap ervoor kiest een best practice bepaling niet toe te passen, dient zij dit deugdelijk te motiveren. Ten aanzien van de Code bepalingen die zich richten tot de aandeelhouders spoort de Monitoring Commissie met name kleine en middelgrote institutionele beleggers aan zich te conformeren aan de Code.
  • De Monitoring Commissie wijst erop dat niet-naleving door de maatschappij, met name op het punt van beloningen, steeds minder acceptabel wordt gevonden.
  • Institutionele beleggers die gebruik maken van een stemadviesbureau geven aan slechts in zeer beperkte mate af te wijken van het verkregen stemadvies. Derhalve benadrukt de Monitoring Commissie dat institutionele beleggers de verantwoordelijkheid hebben te stemmen naar eigen inzicht. Dit klemt temeer omdat de Nederlandse markt voor stemadvies wordt gedomineerd door slechts twee spelers.
  • Het is voor de aandeelhouder veelal onduidelijk of zijn stem daadwerkelijk is uitgebracht en, indien dit het geval is, of gestemd is conform zijn stemvolmacht. De Monitoring Commissie vindt dit gebrek aan transparantie onwenselijk en spoort institutionele beleggers aan inzicht te verwerven omtrent de juistheid van de executie van de door hen verleende volmacht.
  • De Monitoring Commissie constateert dat de (beraadslaging ter) algemene vergadering van aandeelhouders een functie blijft vervullen als forum voor dialoog met aandeelhouders, maar doorgaans niet meer van invloed is op de stemuitslag. De dialoog met aandeelhouders heeft zich hierdoor veelal verplaatst naar momenten vóór bijeenroeping van de algemene vergadering.
  • Het percentage vrouwelijke commissarissen is ten opzichte van 2008 licht gestegen. Omdat het hier een nulmeting betreft kan niet worden vastgesteld of er sprake is van een trend. De Monitoring Commissie hoopt dat de stijging in de toekomst door zal zetten en zal deze ontwikkeling blijven monitoren.
  • Voor het eerst is gekeken naar de mate waarin raden van commissarissen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheden om de diversiteit binnen de raden te vergroten. Bij de nieuwe benoemingen is meer gebruik gemaakt van de mogelijkheid om de diversiteit te vergroten dan wanneer tevens de herbenoemingen in aanmerking worden genomen. De Monitoring Commissie acht het begrijpelijk dat een goed functionerende commissaris voor herbenoeming in aanmerking komt en dat daarmee minder wijzigingen in de samenstelling plaatsvinden dan theoretisch mogelijk zouden zijn.
  • Ten aanzien van de evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen realiseert de Monitoring Commissie zich dat het geen eenvoudige opgave is een juiste balans te vinden tussen globaal informeren en het geven van gevoelige informatie. Desalniettemin is de wijze waarop veel vennootschappen op dit moment invulling geven aan deze bepaling niet conform de Code. De Monitoring Commissie is dan ook voornemens om de dialoog met vennootschappen en commissarissen voort te zetten om een goede invulling van deze best practice zo veel mogelijk te bevorderen.

De onderzoeksrapporten van de Rijksuniversiteit Groningen, de Universiteit Utrecht en Nyenrode Business Universiteit kunt u hieronder downloaden:

1. Corporate Governance in Nederland - Een onderzoek naar de wijze van naleving en toepassing van de principes en best practice bepalingen van de code 2008 door Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen in het boekjaar 2009 evenals de redengeving voor eventuele afwijkingen

2. Samenstelling en functioneren van de raden van commissarissen van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen in 2009

3. Aandeelhoudersbetrokkenheid in Nederland - onderzoek onder institutionele beleggers en hun relatie met Nederlandse beursfondsen

Wilt u onze nieuwsberichten ontvangen? Laat dan hier uw emailadres achter.