Nalevingsrapport 2009

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code rapporteert beperkt over de naleving in boekjaar 2008 van de Code Tabaksblat uit 2003 en presenteert haar werkprogramma voor de komende periode. In 2010 wordt de door de Commissie Frijns aangepaste Code uit 2008, die van kracht is met ingang van het boekjaar 2009, gemonitord. Bovendien gaat de Commissie concrete activiteiten ontwikkelen om naleving van de Code te bevorderen.

Het rapport is hier te downloaden: Nalevingsrapport 2009.

Resultaten van de monitoring over de Code 2003:

  • In grote lijnen is het aantal keren dat uitleg wordt gegeven vrijwel stabiel gebleven ten opzichte van vorig jaar. Het principe 'pas toe of leg uit' impliceert dat afwijking van de Code gerechtvaardigd kan zijn, mits deze wordt uitgelegd. De Monitoring Commissie acht een standaarduitleg als ‘vennootschap heeft een eigen regeling’ onvoldoende wanneer geen nadere motivering wordt gegeven.
  • De naleving en toepassing van de bepalingen over interne risicobeheersing door AEX-vennootschappen is hoog. De Commissie stelt vast dat een groot aantal AEX-vennootschappen reeds vooruitloopt op de Code 2008 met een beschrijving van de voornaamste risico's.
  • De naleving en toepassing van de bepalingen over beloningen van bestuurders door AEX-vennootschappen is hoog. Uitzonderingen daarop zijn het reglement voor effectenbezit van bestuurders - in Code 2008 aangepast - en de maximale vertrekvergoeding. Bij deze laatste bepaling is de uitleg veelal: ‘het respecteren van bestaande contracten’. Het gebruik van optieregelingen door AEX-vennootschappen neemt af. De totale beloning van bestuurders over 2008 is gedaald. Een aantal AEX-vennootschappen neemt al een voorschot op de Code 2008.
  • De Monitoring Commissie meent dat AEX-vennootschappen op onderdelen van het beloningsbeleid nog behoorlijke stappen moeten maken. Met name is meer aandacht nodig voor de verantwoording van de prestatiecriteria. De Monitoring Commissie zal in het bijzonder de nieuwe bepalingen uit de Code 2008 over bezoldiging van bestuurders accent geven.
  • In het kader van het bevorderen van de onafhankelijkheid en kwaliteit van de raad van commissarissen is onderzoek verricht naar vijf dimensies van diversiteit: geslacht, nationaliteit, leeftijd, expertise en achtergrond. De diversiteit met betrekking tot geslacht en buitenland is over 2008 gelijk gebleven ten opzichte van 2006. De diversiteit met betrekking tot expertise, achtergrond en leeftijd is gedaald. De Monitoring Commissie zal de nieuwe bepalingen uit de Code 2008 over diversiteit met extra aandacht volgen.

Werkprogramma komende periode:

  • Vanaf 1 januari 2009 geldt de Code 2008. De Monitoring Commissie zal nieuwe Code breed monitoren.
  • De Monitoring Commissie zal extra inspanning verrichten om de naleving van de Code te bevorderen door het:
    • individueel aanspreken van vennootschappen op niet-naleving;
    • organiseren van bijeenkomsten met bestuurders, commissarissen en aandeelhouders.
  • Daarnaast beoogt de Monitoring Commissie de kwaliteit van de uitleg bij het niet toepassen van de Code te verhogen. De Commissie meent dat het louter verwijzen naar een eigen regeling niet kwalificeert als uitleg. De Commissie zal voorts de tijdelijke afwijking nader onderzoeken.
  • Met betrekking tot de (raad van) commissarissen let de Commissie vooral op:
    • de samenstelling (diversiteit en onafhankelijkheid);
    • het functioneren.
  • Met betrekking tot aandeelhouders let de Commissie vooral op:
    • het 'burgerschap' van de aandeelhouder;
    • de communicatie tussen vennootschap en aandeelhouders;
    • de bevoegdheid ten aanzien van de strategie.

Verder kunt u hieronder de rapporten van de Rijksuniversiteit Groningen downloaden: