Jaarrapport 2005

Op 20 december 2005 is het eerste rapport van de Monitoring Commissie aan het kabinet (Minister Donner) overhandigd. Deze rapportage heeft betrekking op het boekjaar 2004; het eerste boekjaar waarin naleving van de Code voor Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen verplicht is. In 2005 is over boekjaar 2004 aan de aandeelhouders gerapporteerd. De aandeelhouders hebben zich tijdens aandeelhoudersvergaderingen kunnen uitspreken over de feitelijke toepassing van de Code alsmede over de gegeven uitleg indien van codebepalingen is afgeweken. De Commissie is positief over de naleving van de Code, met name bij de AEX- en AMX-fondsen.

Het overwegend positieve beeld ten aanzien van de naleving wil niet zeggen dat op een aantal punten geen verbeteringen mogelijk zijn. In het rapport komen deze punten expliciet aan de orde. Voorts heeft de commissie in haar rapport twee aanbevelingen gedaan inzake de toepassing van de code (één op het terrein van interne risicobeheersings- en controlesystemen en één op het terrein van beloningen).

U kunt het rapport hier downloaden: Monitoring Rapport 2005

Het persbericht kunt u hier downloaden: persbericht rapport 2005

Naast het monitoring rapport van 2005 kunt u tevens de (onderliggende) onderzoeken downloaden die zijn verricht in opdracht van de Monitoring Commissie:

  • RSM Erasmus University, Activiteiten van Aandeelhouders:
    RSM Erasmus University, Rapport
  • Rijksuniversiteit Groningen, corporate governance in Nederland. Een onderzoek naar de stand van zaken in het boekjaar 2004, alsmede naar de verklaring van verschillen tussen beursgenoteerde vennootschappen:
    RuG, Rapport
  • C. Mirjam van Praag. Literatuuronderzoek “Relatie beloning van topbestuurders en bedrijfsprestaties” (Universiteit van Amsterdam en Tinbergen Instituut):
    Van Praag, Rapport

 

Aanbeveling interne risicobeheersings- en controlesystemen

De Commissie komt in dit rapport met een aanbeveling aangaande best practice bepaling II.1.4 (interne risicobeheersings- en controlesystemen). De Commissie is van oordeel dat aan best practice bepaling II.1.4 wordt voldaan indien:

1. Ten aanzien van financiële verslaggeving risico’s:

  • wordt verklaard dat de risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat;
  • wordt verklaard dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt;
  • wordt verklaard te dat er geen indicaties zijn dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken;
  • eventuele tekortkomingen die mogelijkerwijs materiële gevolgen kunnen hebben en in het verslagjaar respectievelijk het lopende jaar zijn geconstateerd worden gemeld, waarbij tevens aangebrachte of geplande verbeteringen worden aangegeven.

2. Ten aanzien van andere risico’s (operationele/strategische risico’s en wet- en regelgeving risico’s):

  • een beschrijving van de risicobeheersings- en controlesystemen op basis van de geïdentificeerde belangrijke risico’s wordt gegeven;
  • indien van toepassing, belangrijke tekortkomingen die in het verslagjaar zijn geconstateerd worden gemeld, waarbij tevens aangebrachte of geplande verbeteringen worden aangegeven.

Voor wat betreft de inhoud van een “redelijke mate van zekerheid” dient uitgegaan te worden van wat als zodanig geldt voor een zorgvuldig handelend bestuurder in de gegeven omstandigheden.

 

Aanbeveling beloningsbeleid 2005

Naleving van de Code is het laagst op het terrein van bezoldiging van bestuurders (onderdeel II.2 van de Code). Ter bevordering van de naleving van de Code heeft de Commissie besloten om op dit terrein te komen met aanbevelingen.

Hoogte van beloningen

De Code stelt ten aanzien van de hoogte van de beloning van bestuurders dat deze zodanig dient te zijn dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken. De Code verschaft geen norm waaraan de hoogte kan worden getoetst. Het ontwikkelen van een dergelijke toetsingsnorm voor de hoogte van beloningen is volgens de Commissie niet mogelijk. De Nederlandse situatie kenmerkt zich door de aanwezigheid van een sterk internationale markt, niet alleen voor bestuurders van ondernemingen maar ook voor ondernemingen zelf. Het introduceren van een nationale normstelling is in een dergelijke omgeving niet effectief.

Vaststelling beloningsbeleid

De Code concentreert zich op het proces rondom de vaststelling van het beloningsbeleid en op de structuur van de beloning. Hoewel op deze punten de naleving hoog is, wordt er veelvuldig met uitleg afgeweken van de in de Code aangegeven best practice bepalingen. Naar de mening van de Commissie is het gewenst dat met name op dit gebied de codebepalingen breder worden toegepast. Voorts doet de Commissie de volgende aanbevelingen.

Ten aanzien van het remuneratieproces pleit de Commissie voor grotere eenvoud en meer uniformiteit in de rapportage over de feitelijke beloningen. De Commissie stelt zich voor hierover volgend kalenderjaar in overleg te treden met vennootschappen en andere belanghebbenden.

De Commissie hecht voorts aan expliciete verantwoording door de raad van commissarissen over de effectiviteit van het gevoerde remuneratiebeleid. In het bijzonder dient de relatie tussen 'beloning en prestaties' niet alleen ex-ante maar ook ex-post zichtbaar gemaakt te worden. Prestatie dient in dit verband te worden geïnterpreteerd als de bijdrage aan de lange termijn waardecreatie door de onderneming.

De Commissie vindt het vervolgens belangrijk dat de remuneratiecommissie van de raad van commissarissen op adequate wijze in zijn werkzaamheden wordt ondersteund. Dit zal in de regel inhouden dat de remuneratiecommissie een remuneratie-expert zal betrekken bij zijn werkzaamheden. Deze expert dient zijn werkzaamheden in opdracht van de remuneratiecommissie te verrichten. Daarbij dient het uitgangspunt te zijn dat eventuele belangenconflicten bij de remuneratie-expert worden vermeden.

Structuur van beloningen

Inzake de structuur van kan allereerst worden geconstateerd dat de variabele beloning een zeer substantieel onderdeel vormt van de totale beloning. De variabele beloning valt (in het algemeen) uiteen in een korte termijn bonus, die vooral individuele prestaties beloont, en een lange termijn bonus waarbij de nadruk ligt op prestaties van de onderneming als geheel.

Zowel ten aanzien van de korte als lange termijn variabele beloning zou het remuneratierapport een inzicht moeten verschaffen in de volgende drie elementen:

  1. het maximum van de variabele beloning, bijvoorbeeld als percentage van het vaste inkomen;
  2. welk deel van de variabele beloning is gekoppeld aan kwantitatief meetbare prestatiecriteria en targets en welk deel discretionair door de raad van commissarissen wordt bepaald;
  3. een aanduiding van de kwantitatief meetbare prestatiecriteria voorzover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten.

Het verdient aanbeveling om bij de vaststelling van het variabele deel van de beloning niet af te wijken van de vooraf bepaalde kwantitatief meetbare prestatiecriteria en targets en uitsluitend binnen het discretionair bepaalde deel van de variabele beloning rekening te houden met bijzondere omstandigheden. Achteraf dient de raad van commissarissen zich over het gevoerde beleid te verantwoorden.

Ten aanzien van de lange termijn incentive constateert de Commissie dat beursgenoteerde ondernemingen, in lijn met de Code, steeds vaker over gaan naar voorwaardelijke optie- c.q. aandelenplannen. Voorwaarde voor toekenning dan wel uitoefening is daarbij dat realisatie van vooraf aangegeven, duidelijk kwantificeerbare en uitdagende doelen. Naar de mening van de Commissie dienen deze doelen in directe relatie te staan tot de creatie van lange termijn aandeelhouderswaarde.