Rapport Monitoring boekjaar 2014

Op 11 februari 2016 publiceert de Monitoring Commissie Corporate Governance Code het rapport Monitoring boekjaar 2014. De naleving van de Corporate Governance Code is net als voorgaande jaren hoog. In de kwaliteit van de uitleg kunnen nog wel verbeterslagen gemaakt worden. In het onderzoek naar de naleving is dit jaar onder meer aandacht besteed aan drie actuele thema’s: de interne audit functie, benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen.

Naast het nalevingsonderzoek heeft de Commissie ook onderzoek laten doen naar de ontwikkelingen op het gebied van beschermingsmaatregelen en de internationale context van de Code. De resultaten van de monitoring en de andere onderzoeken zijn verwerkt in de herzieningsvoorstellen van de Code.

Het rapport Monitoring boekjaar 2014 vindt u hier.

Het nalevingsonderzoek van Nyenrode Business Universiteit vindt u hier.
Het onderzoek naar beschermingsmaatregelen van Erasmus Universiteit Rotterdam vindt u hier.
Het onderzoek naar de internationale context van de Code van Rijksuniversiteit Groningen vindt u hier.

 

Belangrijkste conclusies en bevindingen

Naleving en kwaliteit van de uitleg

  • De naleving van de Code is net als in de afgelopen boekjaren hoog. De gemiddelde nalevingspercentages van de Code per beursindex zijn voor de AEX 100%, voor de AMX 99,95%, voor de AMS 98,67%, en voor Lokaal 97,15%.
  • De bepaling ten aanzien van het beleid bilaterale contacten met aandeelhouders werd door AMX, AMS en lokale fondsen relatief vaak niet nageleefd. De bepaling ten aanzien van het bezoldigingsbeleid werd door AMS en lokale fondsen relatief vaak niet nageleefd.
  • De vorig jaar gesignaleerde trend dat AEX fondsen meer toepassen en minder uitleggen en lokale fondsen juist minder toepassen en meer uitleggen, zet zich voort. Ook AMX fondsen zijn minder gaan toepassen en meer gaan uitleggen.
  • De bepaling met betrekking tot de maximale vertrekvergoeding wordt net als in het vorige boekjaar het vaakst uitgelegd. Ook over de bepaling met betrekking tot de benoemingstermijn van bestuurders wordt vaak uitleg gegeven. De kwaliteit van de uitleg blijft een belangrijk aandachtspunt: 18% van de gegeven uitleg is namelijk van onvoldoende kwaliteit.

Interne audit functie

41% van de deelnemende vennootschappen aan het onderzoek heeft geen interne audit functie. Als reden hiervoor wordt de beperkte omvang van de vennootschap en/of de geringe complexiteit van de bedrijfsactiviteiten genoemd. Indien de interne audit functie ontbreekt, worden vennootschappen geacht jaarlijks te evalueren of er behoefte is aan een dergelijke functie.

Benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen

Van de bepalingen in de Code over benoemingstermijnen wordt vaak afgeweken. Vennootschappen dragen hiervoor verschillende redenen aan. Uit de internationale vergelijking blijkt dat in buitenlandse codes vaak een maximale benoemingstermijn van negen jaar wordt gehanteerd.

Diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen

Over het algemeen beschouwen vennootschappen expertise, eerdere ervaring en onafhankelijkheid als de voornaamste aspecten van hun diversiteitsbeleid. Ook geslacht speelt hierbij een rol. Nationaliteit en leeftijd worden daarentegen minder vaak genoemd. De maatregelen die vennootschappen nemen om de diversiteit te vergroten, zijn vooral gericht op het opnemen van aspecten van diversiteit in een specifieke zoekopdracht en het maken van specifiek beleid ter bevordering van diversiteit.

Beschermingsmaatregelen

De eerder waargenomen trend dat vennootschappen minder beschermingsmaatregelen hanteren, vlakt af. Wanneer onderscheid wordt gemaakt tussen traditionele maatregelen en andere maatregelen waar een beschermend effect van uit kan gaan, blijkt dat statutair in Nederland gevestigde vennootschappen met een notering buiten Nederland zowel absoluut als relatief minder vaak gebruikmaken van traditionele maatregelen dan statutair in Nederland gevestigde vennootschappen met een notering aan Euronext Amsterdam. Ontwikkelingen kunnen in het kader worden geplaatst van de actuele discussie over het gebruik van beschermingsmaatregelen door het bestuur en/of (groot)aandeelhouders enerzijds en de rechten van (minderheids)aandeelhouders anderzijds.

Internationale context van de Code

De Code loopt over het algemeen internationaal in de pas. Dezelfde onderwerpen worden in de onderzochte codes geadresseerd, maar er worden wel andere accenten gelegd. Op enkele gebieden is de Code verder gevorderd en veeleisender dan andere codes, bijvoorbeeld als het gaat om de vereisten ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen, de klokkenluidersregeling en de publicatievereisten rondom het contract van een bestuurder bij benoeming.