Rapport Monitoring Boekjaar 2013

Op 29 januari 2015 heeft de voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, Jaap van Manen, het rapport Monitoring Boekjaar 2013 aangeboden aan de Secretaris Generaal van het ministerie van Economische Zaken. Dit rapport is het eerste monitoringrapport van deze commissie.

Het persbericht vindt u hier.

De Commissie heeft dit jaar Nyenrode Business Universiteit de opdracht gegund om het onderzoek naar de naleving van de Code in het boekjaar 2013 te verrichten. Nyenrode heeft dit onderzoek middels een self-assessment uitgevoerd.

Op verzoek van de Commissie heeft Nyenrode binnen het onderzoek naar de naleving van de Code in het bijzonder aandacht besteed aan drie thema’s: maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO), belonings­verhoudingen en diversiteit. Deze specifieke thema’s zijn nader onderzocht, omdat het actuele thema’s zijn waar veel discussie over wordt gevoerd.

Ook heeft de Commissie de nationale en internationale ontwikkelingen die raken aan de Code in kaart gebracht. Naast deze reguliere werkzaamheden heeft de Commissie zich gericht op de evaluatie van de Code. Door middel van twee gespreksrondes met de schragende partijen heeft de Commissie zich een beeld gevormd van de knelpunten in de Code en eventuele wensen voor aanpassing van de Code. Ook is de Commissie in gesprek gegaan met bestuurders over de werking en beleving van de Code.

Het rapport Monitoring Boekjaar 2013 vindt u hier.

Het nalevingsonderzoek van Nyenrode Business Universiteit vindt u hier.

De speech van de Secretaris Generaal van het Ministerie van Economische Zaken vindt u hier.

 

Belangrijkste bevindingen en conclusies

Nalevingsonderzoek

  • In totaal hebben 72 van de 95 vennootschappen aan de online vragenlijst deelgenomen. Dat is 76%. De hoogste respons is behaald bij de (grotere) AEX vennootschappen (95%) en de laagste respons bij de lokale (kleinere) vennootschappen (44%).
  • De naleving van de Code is onverminderd hoog. De gemiddelde nalevingspercentages per beursindex zijn respectievelijk voor de AEX-index 100%, voor de AMX-index 99,41%, voor de AMS-index 99,88% en voor de lokale fondsen 98,40%.
  • Er lijkt een tendens te bestaan tot meer toepassing en minder uitleg bij AEX en AMS. Tegelijkertijd zijn vennootschappen genoteerd aan AMX en lokale indexen juist meer gaan uitleggen.
  • Er wordt meer gebruik gemaakt van andere bronnen dan het jaarverslag voor het geven van een toe­lichting op de naleving van de bepalingen van de Code. Vooral de corporate governance verklaring en de website worden hiervoor gebruikt.
  • De niet-nalevingspercentages van de bepaling ‘evaluatie instellen van interne audit functie’ en de bepa­ling ‘overzicht beschermingsmaatregelen’ zijn relatief hoog.
  • De kwaliteit van de naleving van de Code-bepalingen en de guidance ten aanzien van MVO,  beloningen en diversiteit  verdient verbetering. Slechts een klein aantal vennootschappen heeft MVO daadwerkelijk in haar strategie geïntegreerd en rapporteert hierover. De toelichting in jaarverslagen met betrekking tot interne beloningsverhoudingen en het behalen van diversiteitsdoelstellingen verdient verbetering.

Evaluatie van de Code

De Commissie signaleert verschillende leemtes en onduidelijkheden in de Code.

  • De Code besteedt weinig aandacht aan de houdbaarheid van de strategie van een vennootschap op de lange termijn en de implementatie en effectiviteit van interne risico- en beoordelingssystemen.
  • Ook besteedt de Code weinig aandacht aan gedrag en cultuur. De Code zou kunnen aangeven hoe en waar cultuur aan bod kan komen binnen de driehoek van bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders.
  • De Commissie zal zich richten op de vraag welke rol de Code speelt ten aanzien van MVO en beloningen en hoe de naleving van de bepalingen kan worden verbeterd. Ten aanzien van beloningen zou de Code duidelijkheid en volledigheid kunnen stimuleren.
  • Diversiteit wordt door vennootschappen vooral vernauwd tot een weergave van de man-vrouw verhouding. De Commissie wil het belang benadrukken om de discussie over diversiteit breder te (blijven) trekken.

Vooruitblik

  • De huidige Code dateert uit 2008. Sindsdien is er veel veranderd, zowel binnen vennootschappen als in nationale en internationale context. Accenten zijn verschoven, wetgeving is ontwikkeld en nieuwe vraagstukken doen zich voor. De Commissie adviseert dan ook de schragende partijen van de Code om een herzieningstraject van de Code in gang te zetten.
  • In 2015 zal de Commissie zich wederom bezig houden met het inventariseren van de wijze en mate van naleving van de Code door vennootschappen in het boekjaar 2014, het volgen van nationale en internati­onale ontwikkelingen en het signaleren van leemtes en onduidelijkheden in de Code.
  • Voorts is de Commissie voornemens om aan vier onderwerpen in het bijzonder aandacht te besteden:
    • naleving van de Code door aandeelhouders en institutionele beleggers
    • rol van de externe accountant
    • risicobeheersing
    • beschermingsmaatregelen